海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“密封科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　《上市公司监管指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止的事项做了核查，详细情况如下：

　　烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日先后召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并变更的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意对部分募投项目进行如下延期、变更及终止：

　　1、经过对“密封垫片技改扩产项目”的重新论证，决定将该募投项目的预定可使用状态日期由原定的2024年12月31日延期至2025年12月31日。

　　2、经过对“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的重新论证，决定对该募投项目的建设内容、投资额及投资结构、建设周期做调整，项目实施主体、资金用途和拟使用募集资金金额保持不变，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、经过对“隔热防护罩技改扩产项目”的重新论证，决定终止该募投项目的实施，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月7日发布的《关于同意烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1058号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）3,660.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.64元。募集资金总额为389,424,000.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币27,603,471.69元，实际收到货币资金人民币361,820,528.31元，已由海通证券股份有限公司于2021年6月30日存入公司开立在恒丰银行股份有限公司烟台科技支行的人民币账户。募集资金总额扣除不含税发行费用 41,935,620.22元后，实际募集资金净额347,488,379.78元。上述发行募集的资金已于2021年6月30日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000467号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

　　序号 项目名称 项目投资总额 调整后拟使用募集资金金额 原预定可使用日期

　　截至2024年6月30日，公司广泛征集资金专户余额22,614.32万元，使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回的本金共计20,000.00万元。

　　“密封垫片技改扩产项目”原计划达到预定可使用状态日期为2023年7月5日，经2023年6月28日先后召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，计划达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。该项目拟使用募集资金金额12,037.77万元，截至2024年6月30日累计使用募集资金4,336.89万元，投资进度为36.03%。结合该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目的预计可使用状态时间调整为2025年12月31日。

　　“密封垫片技改扩产项目”大多数都用在主营业务的产能扩张，自公司上市以来，所处的商用车行业出现了显而易见的波动，2021年到2022年经历了大幅度的下滑后，2023年市场需求有所恢复，但距2020年的市场高点还有不小距离。2024年上半年行业需求相对来说比较稳定，未能保持大幅增长趋势。随着国内外经济发展形势的持续复苏，国家促进消费政策的带动等对商用车市场的推动作用，行业长期发展逐渐恢复是大概率事件，预计未来三年行业将保持谨慎乐观的增长趋势。结合当前国内外宏观经济环境和行业趋势的各种不确定性，最大限度地考虑公司利用现有产能情况，合理降低项目实施的不确定性风险，公司在募集资金项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生明显的变化的情况下，结合真实的情况，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，将该项目预计完成时间调整延期至2025年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，公司对密封垫片技改扩产项目进行重新论证。详细情况如下：

　　2021年下半年，受宏观经济提高速度放缓、商用车国五国六标准切换，以及俄乌冲突导致原油价格会出现较大幅度上涨等多方面坏因叠加影响，商用车新车需求短期锐减。2022年，受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力共同作用下，我们国家的经济下降带来的压力加大。商用车市场受宏观经济影响，以及前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价高企等因素，整体需求放缓， 2022年商用车全年产销量同比下降31.9%和31.2%，特别是重卡的全年销量下滑51.8%。2023年，伴随政策组合拳效应逐步显现，我们国家的经济运行持续恢复，积极因素累积增多，产需两端继续改善，随着国内宏观经济复苏及海外市场需求向好，我国汽车行业呈现回暖势头。全年汽车产销同比分别增长11.6%和12% ，其中商

　　用车产销同比分别增长26.8%和22.1%，特别是重卡全年销量91万辆，同比上涨35%。特别是受天然气价格相对燃油较低、运输成本优势显著等因素影响，

　　2023年国内天然气重卡需求量大增，销量实现暴涨，全年累计销售15.19万辆，同比增长307%。2024年上半年商用车产销分别完成200.5万辆和206.8万辆，同比分别增长2%和4.9%，整体表现较为平稳。重卡市场上半年销量50.7万辆，同比增长4%，燃气类和新能源重卡销量上半年增幅较高，但柴油重卡市场降幅较大，市场整体需求表现并不十分乐观，4月-6月出现了销量环比“3连降”，特别是6月份“翘尾效应”没再次出现，同比出现较大降幅。下半年随着一系列经济政策的出台，深化改革、发展新质生产力和中国式现代化建设将为经济发展提供新的动力，经济预计会延续回升向好态势，特别是设备更新、以旧换新等政策的出台，对商用车市场特别是重卡市场形成利好，全年有望实现稳中有升。

　　随着国内外经济发展形势的持续复苏，国家促进消费政策的带动等对商用车市场的推动作用，行业长期发展逐渐恢复是大概率事件，因大基建、房地产、物流等行业经历了低迷以后，恢复上行势必是个长期过程，预计未来三年行业将继续保持谨慎乐观的增长趋势。市场需求的恢复，有利于公司产能的充分释放。

　　公司是国内较早进入发动机密封制品行业的公司之一，公司主打产品发动机密封垫片以及近年来重点开发的金属涂胶板产品均在国内企业中占据领头羊，具有非常明显的竞争优势。经过多年的市场开发及维护，目前已打造了一支经验比较丰富的市场经营销售团队。凭借优异的产品质量和及时完善的售前、售中和售后服务，公司知名客户覆盖率逐步的提升。在国内市场，公司客户群体已经覆盖国内超过 80%的柴油机主机厂。

　　长期以来，公司与各类客户形成了稳定的合作伙伴关系和信任基础，客户黏性较高。公司产品技术和质量水平在业界形成了良好的口碑，具有较高的品牌知名度和市场影响力。近两年，公司持续做好技术创新与产品研制，与主要客户持续保持同步研发，做好产品和服务的品质提升，新老商品市场份额逐步提升。积极开拓国外客户，经过市场对接和技术合作，已成功进入了斗山（韩国）、康明斯（英国）以及五十铃（东南亚）等国外主机客户的配套体系并供货，垫片直接出口收入增长明显。积极拓展新能源板块，成功获得多个头部新能源车企

　　的项目新品开发定点，新能源板块垫片产品的订单快速增长。同时公司也逐渐拓展行业应用，将密封产品向制冷、机械设备、压缩机、泵类等多领域推广，

　　随着行业的逐渐复苏，加上公司不断地研发创新，加强市场开拓，未来市场空间逐渐增长，有必要根据市场拓展情况继续提高产能。

　　为保证募投项目的顺利实施，公司进行了人才储备、技术储备和客户储备。从人才储备来看，公司始终重视自身人才队伍建设，经过近三十年的发展和积累，公司培养了一支专业技术和行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。从技术储备来看，公司拥有高质量的技术研发团队，囊括了发动机密封垫片及其相关产品制造领域的高素质研发人才，均具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司研发管理团队有着先进的研发管理理念和丰富的项目研发经验，通过近三十年的经验积累，已经形成了大量成熟的工艺技术储备，先后开发生产了数千个规格型号的密封垫片产品，公司拥有的成熟工艺技术与雄厚技术储备为募投项目的建设提供了重要的技术支持。从客户储备来看，公司目前已经拥有了丰厚的客户储备，多年来公司已与近百家国内主机厂商建立了稳定的合作关系，在发动机及汽车市场上形成了良好的品牌知名度和市场美誉度，公司将利用现有客户平台以及强大的同步研发能力拓展市场配套份额，不断开发国内外新客户，拓展新行业应用，为公司市场占有率的提升和新产品的进一步推广奠定了良好的客户基础。

　　公司认为上述募集资金投资项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

　　公司对上述项目进行延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形。本次募投项目延期，规避了因外部环境变化而可能产生的风险因素，将有利于公司更好地使用募集资金，保证募投项目顺利、高质量地实施，不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”原计划达到预定可使用状态日期为2023年7月5日，经2023年6月28日先后召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，计划达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。该项目拟使用募集资金7,818.94万元,截至2024年6月30日累计使用募集资金274.31万元，投资进度为3.51%。公司对本项目重新进行了可行性分析，拟对该项目的建设内容、投资额及投资结构、建设周期进行调整，

　　项目实施主体、资金用途和拟使用募集资金金额7,818.94万元保持不变。

　　本项目原计划“新建设两条厚涂层金属涂胶板生产线万平方米”本次拟调整为“对老线进行厚涂层生产工艺改造并新增2条厚涂层涂胶板生产线万平，新线万平米，合计年新增产能292万平米”。

　　本项目原计划“新建厂房 4,620平方米，新购置厚涂层金属涂胶板生产设备”，项目总投入11,402.78万元，拟使用募集资金7,818.94万元。本次建设内容调整为“新建建筑物面积1,694.75平方米，原厂房改造4,698平方米，新购置厚涂层金属涂胶板生产设备”，项目总投入调整为8,100万元，拟使用募集资金7,818.94万元保持不变，不足部分由公司以自有资金予以解决。项目具体投入调整情况如下：

　　项目投入 原计划投资金额（万元） 原投资占比（%） 调整后计划投资金额（万元） 调整后投资占比（%）

　　本项目原计划达到预定可使用状态日期为2023年7月5日，经2023年6月28日先后召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，计划达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。本次对项目实施内容和实施方案进行重新调整，根据新的可行性研究情况，预计2025年6月底以前完成首条新生产线年下半年完成老生产线年完成第二条新生产线投资建设，因此公司拟将本项目的预计可使用状态时间调整为2026年12月31日。

　　根据新的可行性研究分析，本项目实施计划调整后，满产后预计新增年销售收入为22,960万元，新增年净利润3,247.17万元，投资回收期为3.99年（含建设期），具有较好的经济效益。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.4 条规定，公司对本项目进行重新论证，重新进行可行性分析。具体情况如下：

　　金属涂胶板可以应用于密封材料，也可以应用于汽车刹车系统消音、减震材料。据中国汽车工业协会统计分析，2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。新能源汽车继续保持迅速增加，产销突破900万辆，市场占有率超过30%。预计2024年，汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。据公安部统计，2023年全国机动车保有量达 4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆。汽车产量持续增长的前景和庞大的汽车保有量为刹车片行业的后续稳定发展提供了保障，带动厚涂层涂胶板可观的市场需求，在密封市场，尤其是制冷、汽车空调压缩机等高端领域涂胶板市场需求同样巨大，未来市场空间广阔。

　　目前国内涂胶板市场容量在1,100万平方米左右，大部分市场份额被国外企业占据，国内客户有强烈的国产化意愿。本项目建成投产后，公司将积极采取一系列针对性的营销措施，新增的厚涂层涂胶板产能能够被市场消化。

　　本项目建设可实现技术产业化，优化公司产品结构，满足高端市场的需求，替代进口产品，创立自主品牌，进一步巩固和提升我国涂胶板在国际市场地位。目前市场上需求量最大的消音片产品为单面涂层0.1mm以上厚涂层涂胶板，国内企业涂胶板材料发展方面起步较晚，生产的产品种类相对单一，主要以0.7mm以下的薄涂层涂胶板为主，不能满足高端市场的需求，要想立足于高端市场，开发厚制品涂胶板就显得尤为重要。高端主机市场完全被国外的厂家垄断，随之带来的是采购周期很长，价格较高，同时对新品的研发反应较慢等问题。国内汽车行业急需产品质量稳定，价格合理的自主品牌产品。我们作为涂胶板的研发、生产企业，已经掌握了厚涂层涂胶板产品的技术，包括产品配方，工艺方法，生产设备等，急需技术产业化，可以进一步巩固和提升我国涂胶板在国际市场的地位。项目实施后，可以大幅缩短国内汽车行业的采购周期，降低材料成本，同时可以根据客户的需求快速反应，做到与汽车行业共同研发。

　　我们掌握涂胶板技术是在我们从事多年产品生产的经验基础上，借鉴国内外设备和生产厂家的经验，经过严密的实验验证得出的最为经济可靠的产品配方和工艺方法，此技术为国内首创，并且验证的结论证实我们生产的成品能够弥补现有生产线产品的不足并且生产出国内急需的且没有被国产化的产品，此技术处于国内先进水平，有望与国外产品一较高下。本次募集资金投资项目拟投产的厚涂层涂胶板产品，是公司在现有产品上的进一步开发和应用，技术完全来源于本公司，公司雄厚的技术实力是能够成功实施募投项目的根本保证。

　　公司始终重视自身人才队伍建设，经过十几年的发展和积累，公司培养了一支金属涂胶板专业方面技术和行业经验比较丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。

　　公司已经通过第三方认证机构的严格认证和主机厂详尽的二方审核认证，并被列入合格供应商名单，合作伙伴关系较为稳定。公司多年来建立了完善的销售团队并积累了丰富的销售经验，与客户建立并保持了良好的合作关系。经过多年深耕，公司具备与OEM同步开发的设计、试验验证能力，公司生产的涂胶板系列产品被广泛应用于各类商用车、乘用车、船舶、通用机械及石化、热电站等领域。目前已经为70余家国内发动机厂配套，涂胶板材也逐步向海外市场拓展，营销和客户优势为公司成功实施本项目提供了市场基础。

　　本项目原投资计划方案设计较早，近几年生产设备技术突飞猛进，且价格变动很大，经过多年来的技术创新和工艺改进，公司新生产线的生产设备需求及生产工艺都发生了巨大变化，原计划方案与公司当前的具体经营情况已经存在较大的偏差，因此根据公司当前的技术和工艺情况，及最新的生产设备供应情况，对本项目的投资计划、实施内容进行重新调整是十分必要且合理的。

　　公司认为本项目具备投资的必要性和可行性，重新调整后的投资计划符合公司战略规划，具有合理性。公司将密切关注公司内外部环境变化，根据调整后的投资计划有序推进，继续实施本项目。

　　公司对本项目投资计划进行调整是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项涉及本项目具体建设内容、投资额及投资结构、建设周期的优化调整，

　　未调整募投项目的实施主体、资金用途和拟使用募集资金额度，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目投资计划的调整，更加符合公司当前的实际情况，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　本次拟终止的募集资金投资项目为“隔热防护罩技改扩产项目”，原定投资总额8,308.47万元，调整后拟使用募集资金5,695.06万元，项目主要建设内容为：新购置隔热防护罩自动化生产设备。原预定完成日期为2023年7月5日，经2023年6月28日先后召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，计划达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。

　　本项目募集资金计划投资金额5,695.06万元，截至2024年6月30日累计使用募集资金238.72万元，投资进度4.19%，剩余的募集资金为5,904.02万元（全部为银行存款），其中：尚未投入的募集资金净额为人民币5,456.34万元；

　　基于对当前宏观经济环境、行业市场环境的分析，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，公司对募集资金投资项目进行重新论证，公司拟终止“隔热防护罩技改扩产项目”的实施，具体原因如下：

　　1、隔热罩产品主要用于燃油汽车发动机排气系统、增压器等系统或车身底盘，用以降低热辐射、隔离发动机噪音。近几年新能源车发展迅速，市场占有率不断提高,对燃油车市场造成巨大冲击。据中国汽车工业协会统计分析，2021年至2023年我国新能源汽车市场占有率分别为13.4%、25.6%、31.6%，2024年1-6月新能源车的市场占有率继续提高，达到35.20%。随着新能源车市场占有率的快速提升，燃油车市占率逐年下降，导致隔热罩产品的市场空间不断被压缩。

　　2、随着新能源车对燃油乘用车市场份额的不断渗透，加上新能源车的持续降价，燃油车价格战也愈演愈烈，降价潮对汽车零部件供应商也造成了巨大冲击，价格竞争日趋白热化。在乘用车主机厂降价要求下，隔热罩产品价格战更加激烈，中标价格逐年大幅下降，今年以来市场竞争更加残酷，价格更加内卷，多数供应商已很难获利。公司凭借在商用车发动机密封领域的市场地位和竞争优势，目前在商用车市场的隔热罩产品还占有一定的市场份额，但同样面临主机厂的降价压力，近两年的产品价格逐年下降，产品毛利同样下滑严重。

　　3、为了维持商用车密封市场的供货齐套性，公司未来仍将占据商用车隔热罩市场的一定份额，同时将充分发挥公司技术和加工工艺优势，重点开发对隔热罩性能和加工工艺要求更高的、利润空间较大的、高端客户的隔热罩项目。公司目前部分隔热罩生产线经适应性改造，已能够满足高端客户隔热罩的加工要求，目前在部分高端卡车用户已陆续进入批量供货阶段，现有隔热罩产线产能能够满足公司未来的战略要求。

　　4、基于当前的市场环境，燃油乘用车的隔热罩市场空间逐渐被压缩，且行业竞争加剧，毛利大幅下降，利润空间已经很低，未来再继续扩大投资提高产能，已经难以获得预期的投资回报率和经济效益。

　　综上所述，根据行业市场环境和公司目前经营情况及发展战略的分析，继续推进项目投资存在较大风险，该项目已经不具有继续实施的必要性与可行性。该项目终止实施，有利于降低募集资金的投资风险，规避未来经营风险。因此公司拟终止“隔热防护罩技改扩产项目”的实施。

　　公司本次拟终止“隔热防护罩技改扩产项目”的建设系根据当前募投项目详细情况，并结合公司目前实际经营情况及发展战略规划等作出的审慎调整，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，终止本项目不会对公司生产经营产生不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。该募投项目终止后，公司拟将结余募集资金继续留存于专户进行现金管理，并尽快科学地选择新的投资项目。如公司后续拟对该募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露义务。

　　公司于2024年8月19日先后召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并变更的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》。其中“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的变更及“隔热防护罩技改扩产项目”的终止事项尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为：本次部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止事项为企业基于对当前宏观经济环境、行业市场环境的分析，并综合考虑公司目前经营发展做出的审慎决定，通过对募投项目进行重新论证，充分考虑了募投项目的实际建设情况和投资进度情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同意公司本次部分募投项目重新论证并延期、变更及终止的事项。其中“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的变更及“隔热防护罩技改扩产项目”的终止事项还需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　监事会认为：本次部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止是公司根据项目真实的情况做出的审慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司的长远发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目重新论证并延期、变更及终止的事项。其中“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的变更及“隔热防护罩技改扩产项目”的终止事项还需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止的事项已经由第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。其中“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的变更及“隔热防护罩技改扩产项目”的终止事项还需提交公司股东大会，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止的事项无异议，其中“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”的变更及“隔热防护罩技改扩产项目”的终止事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期、变更及终止的核查意见》之签字盖章页）